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方正电机:海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江方正电机股份有限公司的问询函》之财务顾问核查意见

时间:2019-08-14 00:06 点击:
方正电机:海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江方正电机股份有限公司的问询函》之财务顾问核查意见

方正电机:海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江方正电机股份有限公司的问询函》之财务顾问核查意见

时间:2019年08月12日 18:20:42 中财网

原标题:方正电机:海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江方正电机股份有限公司的问询函》之财务顾问核查意见

方正电机:海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江方正电机股份有限公司的问询函》之财务顾问核查意见




海通证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对浙江方正电机股份有限公司的问询函》



财务顾问核查意见











上海市广东路689号

二〇一九年八月


声 明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的
规定,海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“本财务顾问”)接受委
托,担任浙江方正电机股份有限公司本次权益变动的财务顾问,现就深圳证券交
易所《关于对浙江方正电机股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第 288
号)(以下简称“问询函”)提及的需财务顾问核实的相关事项进行核查并出具核
查意见。


本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神,本着独立、客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上,发表财务顾问意见,旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价,以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明:

1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。

信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问保证,其所提供的出具本核查意
见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的,不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。


2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业
意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异。


3、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动各方
的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险,
本财务顾问不承担任何责任。


4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具
的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。


5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系,亦未委托或授权其
他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释
或者说明。



6、在担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险
控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。



财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问意见:

1、根据披露,卓越汽车通过持股及接受表决权委托方式取得上市公司控制权,相
关表决权委托未禁止委托方出售被委托表决权股份。


(1)请披露采取表决权委托方式的原因及合理性,并明确说明卓越汽车或其一致
行动人在未来12个月内通过增持等方式巩固其控制权,张敏是否有出售被委托表
决权股份,双方是否有取消或部分取消委托的意向等;如有相关意向的,请详细
说明比例、时间安排等具体情况,并请就相关导致减少权益的行为进一步分析说
明其是否符合《上市公司收购管理办法》第74条的规定;如无相关意向的,请出
具相关承诺;(2)根据披露,卓越汽车及其一致行动存在多层有限合伙等非公司
类直接、间接股东结构。请详细披露相关主要有限合伙、基金等非公司类股东/
间接股东的参与方的具体出资额、来源以及出资资金是否存在直接或间接来源于
借款的情形(如有,请详细说明借款的期限、成本、还款安排以及借贷各方的权
利与义务)、是否已经认缴到位、投资决策权、承担的义务、各出资方的权利归
属、重大事项决策程序、利益分配、存续或退出期限、持有上市公司股份权益的
表决权归属、认定公司实际控制人情况及其依据等信息;(3)请结合上述情况,
分析说明是否存在卓越汽车控制权不稳定的风险,并请结合后续收购计划等情况,
说明卓越汽车是否有稳定控制权的具体措施及其有效性;(4)请独立财务顾问核
实并发表意见。


(1)请披露采取表决权委托方式的原因及合理性,并明确说明卓越汽车或其一致
行动人在未来12个月内通过增持等方式巩固其控制权,张敏是否有出售被委托表
决权股份,双方是否有取消或部分取消委托的意向等;如有相关意向的,请详细
说明比例、时间安排等具体情况,并请就相关导致减少权益的行为进一步分析说
明其是否符合《上市公司收购管理办法》第74条的规定;如无相关意向的,请出
具相关承诺;

回复:

1、表决权委托方式的原因及合理性


本次卓越汽车拟通过协议收购及表决权委托方式取得上市公司控制权,主要
原因系:

一、卓越汽车看好上市公司未来发展前景和长期投资价值,相信借助上市公
司平台可进一步实现自身汽车供应链优化整合的战略目标,以及通过本次交易可
以充分发挥自身优势,助力上市公司进一步开拓市场,提升价值,并实现共赢共
同发展的良好态势;

二、根据《公司法》的规定,上市公司董、监、高减持其持有的公司股份,
每年不超过持有数量的25%。张敏系上市公司董事长,本次权益变动前持有占公
司总股本15.84%的股份,本年度内最多可减持占公司总股本3.96%的股份。卓越
汽车为进一步扩大其在公司股东大会上的表决权影响力以及巩固其对公司的控制
权,双方同意,张敏将其持有的上市公司56,263,167股股份(占公司总股本的
12.00%)对应的表决权委托给卓越汽车行使。


因此,本次交易双方之间的表决权委托具有合理性。


2、卓越汽车及其一致行动人未来12个月内增持计划

本次收购完成后十二个月内, 卓越汽车及其一致行动人暂无进一步增持上市
公司股份的计划。如果卓越汽车及其一致行动人未来增持上市公司股份,将严格
按照相关法律法规的规定,及时履行相关审批程序和信息披露义务。


3、交易双方关于委托表决权股份的意向及安排

本次收购完成后十二个月内, 交易双方不存在取消或部分取消表决权委托的
意向,张敏不存在出售被委托表决权股份的意向。交易双方就表决权委托后续安
排出具了相关承诺。


张敏出具了《不存在取消或部分取消委托意向的承诺函》,具体承诺如下:

“本次收购完成后十二个月内, 本人将不转让或者委托他人管理本人持有的
方正电机股份。前述期限届满后, 本人不排除在合法合规且不违背相关规则、承
诺及《股份转让协议》的前提下减持部分表决权委托股份的可能, 但本人通过大
宗交易、协议转让等方式减持表决权委托股份的, 卓越汽车将根据《股份转让协
议》的约定享有优先受让权。除前述减持情形可能导致的表决权委托股份部分减


少外, 委托期间内, 本人不存在任何取消或部分取消委托的意向。”

张敏出具了《关于表决权授予期限的承诺函》,具体承诺如下:

“现本人承诺:在持有方正电机(代码:002196)股份期间,不会援引《股
份转让协议》中第三条 委托期间:‘表决权委托期间自本协议签署日起至(1)甲方
出售其所持有的目标公司全部股份之日; 或(2)根据仲裁裁决确认解除表决权委托
之日(以两者较早发生之日为准)止(以下简称“委托期间”)’中的(2)向任何仲裁机
构提起仲裁申请,要求撤销授予卓越汽车有限公司的表决权。”

卓越汽车出具了《不存在取消或部分取消委托意向的承诺函》,具体承诺如下:

“根据《股份转让协议》的约定, 张敏有权在合法合规且不违背《股份转让
协议》约定的前提下减持部分表决权委托股份, 但张敏通过大宗交易、协议转让
等方式减持表决权委托股份的, 本公司将根据《股份转让协议》的约定享有优先
受让权。除前述减持情形可能导致的表决权委托股份部分减少外, 委托期间内, 本
公司不存在任何取消或部分取消委托的意向。”

《收购管理办法》第七十四条规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收
购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。


基于上述承诺,在本次收购完成后十二个月内, 收购人不存在减少权益的相
关意向或安排,不存在违反《收购管理办法》第七十四条规定的情形。


(2)根据披露,卓越汽车及其一致行动存在多层有限合伙等非公司类直接、间接
股东结构。请详细披露相关主要有限合伙、基金等非公司类股东/间接股东的参与
方的具体出资额、来源以及出资资金是否存在直接或间接来源于借款的情形(如
有,请详细说明借款的期限、成本、还款安排以及借贷各方的权利与义务)、是
否已经认缴到位、投资决策权、承担的义务、各出资方的权利归属、重大事项决
策程序、利益分配、存续或退出期限、持有上市公司股份权益的表决权归属、认
定公司实际控制人情况及其依据等信息;

回复:

1、卓越汽车控股股东德清基金的合伙协议之主要内容

(1)出资来源和资金到位情况


1)各合伙人的具体出资额

合伙企业的认缴出资总额为200,100万元整(大写:人民币贰拾亿零壹佰万
元整)。其中,普通合伙人认缴出资人民币100万元;有限合伙人中车交通认缴出
资人民币20,000万元,德清经开认缴出资人民币180,000万元。


截至本核查意见签署日,上述出资额已实缴到位106,950万元。其中德清经
开出资额已实缴到位95,850万元,中车交通出资额已实缴到位11,000万元,中车
绿脉出资额已实缴到位100万元。


2)出资资金来源

上述出资资金均来自各合伙人的自有资金,不存在直接或间接来源于借款的
情形。


(2)关于存续期限的约定

合伙企业的存续期限为注册之日起7年。根据合伙企业的经营需要,经全体
合伙人一致同意可将合伙企业的存续期限延长2次,每次1年。


(3)关于投资决策权的约定

1) 为提高投资决策的专业化程度,控制投资风险,执行事务合伙人组建投
资决策委员会(以下简称“投委会”)。投资决策委员会的成员由普通合伙人委派
一名,中车交通委派一名,德清经开委派两名,外部专家委派一名。投资决策委
员会由执行事务合伙人委派的委员任投资决策委员会主任,负责召集和主持投资
决策委员会会议。


2) 投资决策委员会实行一人一票制,投资决策委员会决议事项须经投资决
策委员会委员4/5以上(含)同意方为通过。


3) 投资决策委员会的职责以各合伙人签署的《投资决策委员会议事规则》
为准。


(4)重大事项决策程序

合伙人会议为合伙企业的合伙人议事机构,合伙人会议由执行事务合伙人召
集并主持,由执行事务合伙人和有限合伙人参加,合伙人在合伙人会议中享有的


权限如下:

1)听取执行事务合伙人所作的合伙企业报告;

2)要求执行事务合伙人对合伙企业经营财务状况、账户情况的进行详细说明;

3)决定对执行事务合伙人的除名;

4)决定有限合伙人增加或退伙,及有限合伙人增加或减少对合伙企业的出资;

5)决定偏离协议中约定的投资范围的任何投资项目;

6)更改《投资决策委员会议事规则》。


上述第1)、2)项事项无需做出决议。上述第3)-6)项的决议,全体合伙人
通过方可做出决议。


(5)各合伙人间的权利义务等安排

1)普通合伙人的权利与义务

① 普通合伙人的权利:有权参加合伙人会议并行使表决权;有权对合伙企业
实施管理或监督,并收取管理费;有权分享合伙企业的收益;合伙协议约定的其
他权利。


② 普通合伙人的义务:如期足额缴付出资;对合伙企业的债务承担无限责任;
保证合伙企业的日常经营活动符合法律法规、合伙协议的规定;遵守为全体合伙
人尤其是有限合伙人最大化利益行事的原则,不得从事损害合伙企业和有限合伙
人利益的活动;合伙协议约定的其他义务。


2)有限合伙人的权利与义务

① 有限合伙人的权利:有权参加合伙人会议并行使表决权;有权查阅会议记
录、财务会计报表及其他经营资料;有权分享合伙企业的收益;合伙协议约定的
其他权利。


② 有限合伙人的义务:对合伙企业的债务以认缴出资额为限承担有限责任;
如期足额缴付出资;不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业;保密义务:有限
合伙人仅将普通合伙人提供的一切未公开信息资料用于合伙企业相关的事务,不
得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动; 合伙协议约定的其他义务。



(6)利益分配

合伙企业收到的项目投资收入,应在扣除合伙费用及其他费用后(统称“可分
配收入”)应按照如下原则和顺序在合伙企业分配日(每自然年度5月30日)对
合伙人进行收益分配:

1) 首先,用于弥补合伙企业已确定的项目投资亏损(如有);

2)弥补上述第1)项的亏损(如有)后,再扣除项目的投资本金(如有)后
仍有盈余的,则合伙企业应当每年按20%:30%:50%比例分配给普通合伙人、
中车交通、德清经开。


3)完成上述第1)- 2)项的分配后,于合伙企业各有限合伙人首期实缴出资
间隔满第7年后的分配日,向履行实缴出资的合伙人按各自的出资比例返还出资
份额。有限合伙人首期实缴出资届满第7年后的分配日,若合伙企业投资于项目
尚余部分股权或债权未变现,无法进行现金分配的,则执行事务合伙人应召开合
伙人会议,评议合伙企业未变现资产的估值、处置和分配方式;

4)完成上述第1)- 3)项的分配后,于合伙企业存续期届满的前10日向普
通合伙人返还出资份额;

5)针对单个投资项目,各合伙人约定,如部分合伙人决定对单个投资项目不
进行投资的,针对该投资项目无权参与分配,如采取此种投资分配方式的,各合
伙人应当在投资前签署相关书面文件进行确认。合伙人有对不同投资项目进行投
资的,按照不同项目进行独立核算收益和净值。愿意对此项目投资的合伙人单独
承担风险享受收益。


除以上《合伙协议》中对各合伙人之间的权利和义务、利益分配重大事项进
行了一般约定外,不存在对德清基金及其合伙人权利义务的其他约定。


(7)持有上市公司股份权益的表决权归属

卓越汽车并非为收购方正电机所专门设立的主体,因此《合伙协议》及《议
事规则》等相关文件中并未就持有上市公司股份权益的表决权归属进行明确约定。


2、汉江装备控股股东襄阳基金的合伙协议之主要内容

(1)出资来源和资金到位情况


1) 各合伙人的具体出资额

合伙企业的认缴出资总额为200,100万元整(大写:人民币贰拾亿零壹佰万
元整)。其中,普通合伙人中车绿脉认缴出资人民币100万元;有限合伙人上海中
振交通装备有限公司(以下简称“中振装备”)认缴出资人民币20,000万元,宜
城市楚业发展控股有限公司(以下简称“楚业发展”)认缴出资人民币180,000万
元。


截至本核查意见签署日,上述出资额已实缴到位50,100万元。其中,楚业发
展出资额已实缴到位37,500万元,中振装备出资额已实缴到位12,500万元,中车
绿脉出资额已实缴到位100万元。


2) 出资资金来源

上述出资资金均来自各合伙人的自有及自筹资金。


(2)关于存续期限的约定

合伙企业的存续期限为注册之日起10年。根据合伙企业的经营需要,普通合
伙人可独立决定将合伙企业的存续期限延长2次。


(3)关于投资决策权的约定

1) 为提高投资决策的专业化程度,控制投资风险,执行事务合伙人组建投
资决策委员会。投资决策委员会的成员由中车绿脉委派一名,中振装备委派两名,
楚业发展委派两名。投资决策委员会由执行事务合伙人的委派的委员任投资决策
委员会主任,负责召集和主持投资决策委员会会议。


2) 投资决策委员会实行一人一票制,投资决策委员会决议事项须经投资决
策委员会委员3/5(不含)以上同意方为通过。


3) 投资决策委员会的职责以各合伙人签署的《投资决策委员会议事规则》
为准。


(4)重大事项决策程序

合伙人会议为合伙企业的合伙人议事机构,合伙人会议由执行事务合伙人召
集并主持,由执行事务合伙人和有限合伙人参加,合伙人在合伙人会议中享有的


权限如下:

1)听取执行事务合伙人所作的合伙企业报告;

2)要求执行事务合伙人对合伙企业经营财务状况、账户情况的进行详细说明;

3)决定对执行事务合伙人的除名;

4)决定有限合伙人增加或退伙,及有限合伙人增加或减少对合伙企业的出资;

5)决定偏离协议中约定的投资范围的任何投资项目;

6)更改《投资决策委员会议事规则》。


上述第1)、2)项事项无需做出决议。上述第3)- 6)项的决议,全体合伙人
2/3以上数量(含)通过方可做出决议。


(5)各合伙人间的权利义务等安排

1)普通合伙人的权利与义务

① 普通合伙人的权利:有权参加合伙人会议并行使表决权;有权对合伙企业
实施管理或监督,并收取管理费;有权分享合伙企业的收益;合伙协议约定的其
他权利。


② 普通合伙人的义务:如期足额缴付出资;对合伙企业的债务承担无限责任;
保证合伙企业的日常经营活动符合法律法规、合伙协议的规定;遵守为全体合伙
人尤其是有限合伙人最大化利益行事的原则,不得从事损害合伙企业和有限合伙
人利益的活动;合伙协议约定的其他义务。


2)有限合伙人的权利与义务

① 有限合伙人的权利:有权参加合伙人会议并行使表决权;有权查阅会议记
录、财务会计报表及其他经营资料;有权分享合伙企业的收益;合伙协议约定的
其他权利。


② 有限合伙人的义务:对合伙企业的债务以认缴出资额为限承担有限责任;
如期足额缴付出资;不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业;保密义务:有限
合伙人仅将普通合伙人提供的一切未公开信息资料用于合伙企业相关的事务,不
得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动;合伙协议约定的其他义务。



(6)利益分配

合伙企业收到的项目投资收入,应在扣除合伙费用及其他费用后(统称“可分
配收入”)应按照如下原则和顺序在合伙企业分配日(每自然年度5月30日)对
合伙人进行收益分配:

1) 首先,用于弥补合伙企业已确定的项目投资亏损(如有);

2)弥补上述第1)项的亏损(如有)后,再扣除投资本金(如有)后仍有盈
余的则按以下方式分配:普通合伙人分配得到收益的20%,其他全体有限合伙人
按各自的实际出资比例分配得到收益的80%。


3)完成上述第1)- 2)项的分配后,于合伙企业各有限合伙人每期实缴出资
份额间隔满第7年后的分配日,向履行实缴出资的合伙人按各自的出资比例返还
该期出资份额。有限合伙人每期实缴出资届满第7年后的分配日,若合伙企业投
资于尚余部分股权或债权未变现,无法进行现金分配的,则执行事务合伙人应召
开合伙人会议,评议合伙企业未变现资产的估值、处置和分配方式;

4)完成上述第1)- 3)项的分配后,于合伙企业存续期届满的前10日向普
通合伙人返还出资份额;

5)针对单个投资项目,各合伙人约定,如部分合伙人决定对单个投资项目不
进行投资的,针对该投资项目无权参与分配,如采取此种投资分配方式的,各合
伙人应当在投资前签署相关书面文件进行确认。合伙人有对不同投资项目进行投
资的,按照不同项目进行独立核算收益和净值。愿意对此项目投资的合伙人单独
承担风险享受收益。


除以上《合伙协议》中对各合伙人之间的权利和义务、利益分配重大事项进
行了一般约定外,不存在对襄阳基金及其合伙人权利义务的其他约定。


(7)持有上市公司股份权益的表决权归属

汉江装备并非为收购方正电机所专门设立的主体,因此《合伙协议》及《议
事规则》等相关文件中并未就持有上市公司股份权益的表决权归属进行明确约定。


3、本次权益变动后上市公司之实际控制人认定情况的说明

卓越汽车的控股股东为德清基金,德清基金为有限合伙企业,其有限合伙人


分别为中车交通、德清经开,普通合伙人和执行事务合伙人为中车绿脉,其中,
中车交通系中车绿脉之控股股东。


根据《关于德清中车绿脉新能源投资中心(有限合伙)之合伙协议》及《德清中
车绿脉新能源投资中心(有限合伙)投资决策委员会议事规则》的规定, 执行事务合
伙人组建投资决策委员会, 合伙企业对外投资及被投资公司经营管理中的重大事
项应当提交投委会审批; 投委会成员由中车绿脉委派一名, 中车交通委派一名,
德清经开委派两名, 外部专家委派一名; 投委会实行一人一票制, 投委会决议事
项须经投委会全体委员五分之四以上(含)同意方为有效。根据前述规定, 鉴于投委
会决议事项须经投委会全体委员五分之四以上(含)同意方为有效, 德清基金任何
单一合伙人或中车交通联合中车绿脉均不能控制投资决策委员会作出决定。


综上所述, 鉴于德清基金任一合伙人或中车交通联合中车绿脉均无法单方面
控制德清基金投资决策委员会, 德清基金任一合伙人均无法控制德清基金, 因此
德清基金无实际控制人。卓越汽车无实际控制人。


因此,本次权益变动完成后,上市公司无实际控制人。


(3)请结合上述情况,分析说明是否存在卓越汽车控制权不稳定的风险,并请结
合后续收购计划等情况,说明卓越汽车是否有稳定控制权的具体措施及其有效性;

回复:

1、关于卓越汽车控制权是否存在不稳定风险的说明

根据《关于德清中车绿脉新能源投资中心(有限合伙)之合伙协议》对于德清基
金存续期限的约定,“合伙企业的存续期限为注册之日起7年。根据合伙企业的经
营需要,经全体合伙人一致同意可将合伙企业的存续期限延长2次,每次1年。”

同时,根据《合伙协议》的相关约定,“合伙企业存续期间,除非经全体合伙
人一致同意,合伙企业不得进行扩募,不得允许新的有限合伙人入伙。”,以及 “全
体合伙人同意,自本合伙企业成立起7年内,任何有限合伙人不得提前退伙(但
经全体合伙人同意转让份额除外)”。


截至本核查意见签署日,德清基金的有限合伙人均无在存续期间内退出的意
向,故德清基金的存续不存在不稳定的风险。



此外,德清基金系拥有产业背景的中车交通及政府资源的德清经开共同投资
设立的主要从事新能源商用车及上下游产业链股权投资的平台,本次通过卓越汽
车收购方正电机的行为契合合伙企业的设立初衷。因此,本次收购完成后,德清
基金将持续保持对卓越汽车的控制地位。


综上,卓越汽车控制权不存在不稳定的风险。


2、卓越汽车关于稳定控制权的具体措施

本次权益变动完成后,卓越汽车将持有公司40,000,000 股股份,占公司总股
本的8.53%,同时拥有公司56,263,167股股份(占公司总股本12.00%)对应的表
决权,卓越汽车将成为上市公司的控股股东;一致行动人汉江装备持有上市公司
20,000,000股股份,占公司总股本的4.27%。基于一致行动关系,卓越汽车在公司
股东大会上的表决权影响力扩大至总股本的24.81%。


本次收购完成后十二个月内, 交易双方不存在取消或部分取消表决权委托的
意向,张敏不存在出售被委托表决权股份的意向。交易双方就表决权委托后续安
排出具了相关承诺,具体请参见本题“问题(1)/3、交易双方关于委托表决权股
份的意向及安排”。


此外,根据卓越汽车与张敏签署的《股份转让协议》,协议约定在表决权委托
期限内:

“张敏同意, 无论其以何种方式处置其届时持有的目标公司股份, 都应确保
张敏授予卓越汽车的委托表决权对应的股份数(含派生股票数量)在任何情况下不
得低于在委托期间目标公司股份的11%(目标公司增发股份的, 前述比例相应调整
为稀释后的股份比例), 否则张敏须承担责任。张敏进一步同意其不得以股份减持、
表决权授予、签署一致行动协议等任何方式使得任何第三方及/或其关联方单独或
合计持有目标公司10%以上股份及/或表决权, 但经卓越汽车同意的除外。 由于卓
越汽车及其关联方增持目标公司股份导致卓越汽车及其关联方在目标公司持有股
份的比例合计超过20%, 本款约定自卓越汽车及其关联方在目标公司合计持有
20%股份之日起自动失效; ”

本次权益变动完成后,为进一步稳定对于公司的控制权,卓越汽车拟在法律
法规及《公司章程》允许的范围内采取的进一步有效措施包括:


(1)卓越汽车将严格遵守深交所、中国证监会等监管机构对于上市公司控股
股东所持股份限售的有关要求,并承诺自股份交割完成之日起 12 个月内,不直
接或间接转让所持有的上市公司股份。


(2)本次权益变动完成后,卓越汽车将根据《股份转让协议》的约定,于股
份交割日起三十个工作日内召开股东大会、董事会, 并按下述约定以提前换届或
改选等合法的方式更换董事和高级管理人员:

1)上市公司董事会由九名董事组成, 其中, 卓越汽车有权提名至少六名董事
(其中三名为非独立董事, 三名为独立董事)。


2)卓越汽车有权提名/推荐目标公司董事长、财务总监、董事会秘书人选。


此外,为保证公司控制权的稳定性,卓越汽车作出了关于维持公司控制权稳
定的承诺,具体如下:

“一、在表决权委托期限内,本公司将按照《股份转让协议》的规定行使受
托表决权,并积极保证本公司直接或间接控制的上市公司股份数量超过其他股东
及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量,并维持本公司对上市公司的控
制地位。


二、在前述期限内,如出现任何可能危及本公司对上市公司实际控制地位的,
本公司将通过法律法规允许的方式进一步增持上市公司股份,维持上市公司控制
权。”

3、关于卓越汽车对公司的控制权是否存在不稳定风险的说明

尽管张敏与卓越汽车的委托表决权存在相关协议约束,同时卓越汽车为稳定
对上市公司控制权拟采取上述措施,卓越汽车对上市公司的控制权在未来12个月
后存在不稳定的风险。


(4)请独立财务顾问核实并发表意见。


本财务顾问访谈了转让方张敏和收购人卓越汽车及其主要股东;查阅了卓越
汽车及汉江装备的营业执照、工商档案、公司章程、财务报表以及其控股股东德
清基金、襄阳基金的《合伙协议》、《议事规则》、其各合伙人的出资凭证、财务报
表等相关文件;获取了本次交易的《股份转让协议》及交易双方出具的相关承诺。



经核查,财务顾问认为:

卓越汽车与张敏之间采取的表决权委托方式具有合理性;在本次收购完成后
的12个月内,交易双方不存在取消或部分取消委托的意向,不存在将违反《收购
管理办法》第74条规定的情形;上市公司实际控制人认定情况合理;卓越汽车不
存在控制权不稳定的风险;尽管张敏与卓越汽车的委托表决权存在相关协议约束,
同时卓越汽车为稳定对上市公司控制权拟采取相关措施,卓越汽车对上市公司的
控制权在未来12个月后存在不稳定的风险。


2、关于公司的治理及业务:

(1)根据披露,本次收购的目的系卓越汽车业务与上市公司具有“很强的协同效
应”,请结合卓越汽车已开展业务的具体情况(包括但不限于主要业务类型、产
品、产销情况、主要客户类型等),详细说明“协同效应”的具体情况;(2)请
结合《股份转让协议》中对公司董事会任命、股东大会股东权利行使、公司治理
等方面的约定,说明卓越汽车与你公司“联合科研”、“资源整合”等的具体体
现或计划;(3)请明确说明本次收购完成12个月内,卓越汽车对你公司董事、
监事、高级管理人员的更换计划,以及改变或者调整你公司主营业务的计划;(4)
请结合前述及上述公司无实际控制人、业务合作、业务调整等情况,进一步分析
说明本次收购对公司生产经营、未来发展计划等的具体影响,以及是否将新增你
公司关联交易、同业竞争等,是否有利于你公司业务发展及治理结构完善;(5)
请独立财务顾问核实并发表意见。


(1)根据披露,本次收购的目的系卓越汽车业务与上市公司具有“很强的协同效
应”,请结合卓越汽车已开展业务的具体情况(包括但不限于主要业务类型、产
品、产销情况、主要客户类型等),详细说明“协同效应”的具体情况;

回复:

1、卓越汽车目前业务的具体情况

2018年末,卓越汽车对湖北楚胜汽车有限公司(以下简称“楚胜汽车”)90%
股权进行收购,目前业务主要通过楚胜汽车进行开展。楚胜汽车始建于2002年9
月,是一家具有自主研发能力的国家重点专用汽车制造企业,主要从事专用汽车
的研发、生产及销售。



目前,楚胜汽车的主要产品有:罐式车系列产品、城市环卫车系列产品、道
路清障车系列产品、自卸车系列产品、消防车、压力容器等七大系列近500个品
种。楚胜汽车的主要客户系陕西重型汽车有限公司、湖北裕韬汽车销售服务有限
公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司、湖北鸿润昌汽车销售有限公司、北京福
田戴姆勒汽车有限公司等国内知名整车厂商以及专用车经销商。


楚胜汽车主要采取“以销定产”的模式,确定其生产的车种及数量,2017年、
2018年楚胜汽车各系列专用车的销量分别为11,448辆、13,392辆,实现营业收入
108,430.78万元、126,694.13万元,净利润1,814.05万元、3,654.37万元,系中国
专用车行业领军企业之一。


近年来为了响应国家“节能减排”的号召以及满足中国新经济发展模式下市
场的需求,楚胜汽车加快创新驱动和转型升级,产品向新能源、智能化、轻量化
的方向转型。


2、本次收购的协同效应

(1)产业协同

卓越汽车控股股东为德清基金,其合伙人分别为德清经开、中车交通及中车
绿脉,其中中车交通作为中车集团下属非上市产业平台,依托中车全系轨道交通
车型技术优势,致力打造中小运量绿色智能交通整体解决方案,拥有较强的产业
背景及资源。


上市公司的新能源驱动电机系列产品已与上汽集团、玉柴集团、吉利汽车等
国内新能源整车企业建立配套合作关系,自主研发的新能源系统驱动集成项目已
经实现批量化生产。


本次收购完成后,上市公司将通过中车交通大产业平台、德清经开政府平台
的推荐和背书,进一步与各大主机厂、系统集成供应商及整车厂建立起更为密切
的供应链合作关系,并取得更多优质客户及订单。同时,上市公司将优先获得中
车交通体系下企业在电驱系统集成和低排放技术产品的订单。借助股东层面更为
广阔的市场平台,上市公司业务有望迎来快速增长。


(2)研发协同


上市公司坚持以“成为节能与新能源汽车领域一流的核心零部件供应商,实
现技术、产品及客户升级。有能力、有技术服务世界一流客户,未来靠专利、标
准占领市场”为战略目标。2018年以来,上市公司加大了对新能源电驱系统集成
的研发投入。


本次收购完成后,依托卓越汽车主要股东中车交通与同济大学共同打造的中
车捷运研究院,上市公司将得到更多围绕节能与新能源领域的研发技术指导及支
持,有利于上市公司吸引高层次的技术人才,开发具有市场先进性的技术产品,
积极对接和开拓节能与新能源汽车市场。


(3)战略协同

上市公司目前总部在浙江丽水,在上海、杭州、湖北、深圳和越南均有研发、
制造、销售和供应链产业布点,管理半径较大,生产要素成本较高,产业优惠政
策享受力度较小。本次收购完成后,上市公司将依托股东的实力背景,在产业园
区优惠的研发、制造和供应链资源配给以及政府优惠税收、人才政策方面获得支
持。


卓越汽车旨在建立新能源专用车全球设计、销售总部和“油改电”整车制造
核心基地,通过上述与上市公司产业、研发、战略等各方面的协同,亦可进一步
实现自身汽车供应链优化整合的战略目标。


综上,本次收购后有利于收购人与上市公司实现资源共享和优势互补,为上
市公司提供了较大的业务发展空间,并将进一步提高上市公司盈利能力,有利于
中小股东利益。


(2)请结合《股份转让协议》中对公司董事会任命、股东大会股东权利行使、公
司治理等方面的约定,说明卓越汽车与你公司“联合科研”、“资源整合”等的
具体体现或计划;

回复:

1、联合科研的具体体现

中车交通与同济大学共同组建了同济大学中车捷运研究院,内设ART城市地
面捷运系统(智轨电车)、MRT公共快速捷运系统(城市轨交)、SRT空中捷运系


统(轻型磁悬浮电车)、TRT(旅游捷运系统)、LRT(物流捷运系统)五个整车与
系统装备研究所,并得到了产业落地政府的大力支持,以及中车交通内部充足的
研发资金支持,在新能源车相关领域的研发水平处于行业领先地位。


自2018年来,上市公司继续加大方正研究院的基础测试设施和人才队伍建
设,坚持以“完善正向研发体系和流程,发展拥有自主知识产权的电驱动系统,
夯实技术竞争力;增加设备投入,打造行业一流的实验室”为总体发展目标。


本次收购完成后,上市公司将依托股东的研发平台及资源,发掘更为精准的
研发方向和任务,并得到行业内最顶尖研究院的技术指导及支持。其次,上市公
司的研发战略与同济大学中车捷运研究院整车研发的战略吻合度较高,能将其自
身研发计划、任务与同济大学中车捷运研究院的整车及系统研发体系充分融合。


同时,上市公司将有望引进更多高层次的科研人才,有利于上市公司逐步奠
定在电机、电控和电驱动系统的技术优势地位。


2、资源整合的具体体现

在严格履行《股份转让协议》及相关承诺函、严格遵守法律、法规、规范性
文件和公司章程的基础上,卓越汽车将积极发挥主要股东中车交通的大产业平台
优势,为方正电机提供集约化产业园区进驻、优惠的税收人才政策、高度协同的
研发体系构建和充分共享的国内外市场渠道,进一步提升公司价值,有利于上市
公司的可持续、高质量发展。


上市公司将通过中车交通大产业平台、德清经开政府平台的推荐和背书,进
一步与各大主机厂、系统集成供应商及整车厂建立起更为密切的供应链合作关系,
并取得更多优质客户及订单。


3、董事会任命、股东大会股东权利行使、公司治理等方面的相关约定

本次收购完成后,卓越汽车将根据《股份转让协议》的约定,召开股东大会、
董事会,按照相关法律法规和方正电机公司章程规定的程序和方式行使股东权利,
对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。


卓越汽车有权提名至少六名董事(其中三名为非独立董事, 三名为独立董事)
并经股东大会审议,且卓越汽车有权提名/推荐公司董事长、财务总监、董事会秘


书人选。卓越汽车将根据上市公司实际经营管理情况,行使协议项下权利推荐/提
名具有相关产业背景、资源整合能力、高层次管理经验的人员,着力打造高水准
专业化团队。


公司治理方面,卓越汽车在《股份转让协议》及相关承诺函中保证,在资产、
人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则,严格遵守中国证监会关
于上市公司独立性的规定,保持并维护上市公司的独立性。


在联合科研、资源整合过程中,对于无法避免或有合理原因及正常经营所需
而发生的关联交易,上市公司及关联方将遵循公开、公平、公正的原则,依法以
公允、合理的市场价格进行, 并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章
程规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务,相关关联方将进行回避表决。


(3)请明确说明本次收购完成12个月内,卓越汽车对你公司董事、监事、高级
管理人员的更换计划,以及改变或者调整你公司主营业务的计划;

回复:

1、收购人对董事、监事、高级管理人员的更换计划

根据《股份转让协议》的约定,自协议签署日起5年内, 张敏应继续担任上
市公司董事、总经理, 并负责上市公司现有业务板块的运营和管理。张敏应按照
卓越汽车要求促使上市公司于股份交割日起30个工作日内召开股东大会、董事会,
并按下述约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事和高级管理人员:

1、方正电机董事会由九名董事组成, 其中, 卓越汽车有权提名至少六名董事
(其中三名为非独立董事, 三名为独立董事), 张敏或其委派代表应就上市公司股东
大会审议的选举卓越汽车提名董事的相关议案投赞成票。


2、卓越汽车有权提名/推荐上市公司董事长、财务总监、董事会秘书人选, 张
敏应根据本公司的推荐提名财务总监人选, 且张敏及其提名/推荐的董事应就上市
公司董事会审议的选聘卓越汽车提名/推荐的人士担任上市公司董事长、财务总
监、董事会秘书的相关议案投赞成票。


本次交易完成后,张敏将继续担任上市公司董事、总经理,与卓越汽车提名/
推荐的具备行业或专业经验的董事和高级管理人员对上市公司日常治理及生产经


营进行具体负责,确保了上市公司业务经营的稳定性和连续性。


2、收购人对改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本核查意见签署日,卓越汽车没有未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。


如果未来卓越汽车有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大
调整的明确计划,卓越汽车将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序
和信息披露义务。


(4)请结合前述及上述公司无实际控制人、业务合作、业务调整等情况,进一步
分析说明本次收购对公司生产经营、未来发展计划等的具体影响,以及是否将新
增你公司关联交易、同业竞争等,是否有利于你公司业务发展及治理结构完善;

回复:

本次收购完成后,上市公司将依托卓越汽车及其控股股东德清基金乃至中车
交通的强大产业背景,借助其领先的研发能力、广阔的销售渠道、高层次的技术
人才、先进的管理理念,进一步改进生产技术,拓宽销售渠道,提升市场份额,
增强研发能力,引入高级专业人才。


通过前述发挥协同、联合科研、资源整合的相关计划,上市公司将进一步做
大做强目前的主营业务,提升公司新能源电驱系统集成产品在全国范围内的知名
度及影响力,拓宽相关产品的销售渠道,有利于增强上市公司持续经营能力及核
心竞争力。总而言之,本次交易将推动双方充分发挥各自比较优势,相得益彰。


在此过程中,不排除存在无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关
联交易。上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度,上市公司及关联
方将根据有关法律、法规和规范性文件,遵循公开、公平、公正的原则,依法以
公允、合理的市场价格, 并履行关联交易的决策程序及信息披露义务,相关关联
方将回避表决。


此外,为规范本次交易完成后卓越汽车及其一致行动人可能与上市公司之间
产生的关联交易,卓越汽车及其控股股东德清基金、一致行动人汉江装备及其控


股股东襄阳基金作出如下承诺:

“1、在本公司作为方正电机直接/间接控股股东或其一致行动人期间, 将继续
规范管理与方正电机之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所
需而发生的关联交易, 本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、
公平、公正的原则, 以公允、合理的市场价格进行, 并根据有关法律、法规和规范
性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序, 依法履行信息披露义务。


2、在本公司作为方正电机直接/间接控股股东或其一致行动人期间, 不会从事
有损方正电机及其中小股东利益的关联交易行为。”

目前,收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为避
免未来与上市公司产生同业竞争,收购人卓越汽车及其控股股东德清基金、一致
行动人汉江装备及其控股股东襄阳基金作出如下承诺:

“1、截至本承诺函出具之日, 本公司及本公司控制的其他企业未经营也未为
他人经营与方正电机及其子公司相同或类似的业务, 与方正电机及其子公司不构
成同业竞争。


2、在本公司作为方正电机直接/间接控股股东或其一致行动人期间, 本公司及
本公司控制的其他企业不直接或间接从事与方正电机构成同业竞争的业务。”

综上,本次交易双方及上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等法律、法规及双方签订的有关协议的要求履行股东权利,
承担股东义务,维护上市公司利益,保障公司治理的有效性。


(5)请独立财务顾问核实并发表意见。


本财务顾问访谈了卓越汽车、方正电机、中车交通相关负责人;查阅了楚胜
汽车的审计报告及财务数据、主要客户信息并获得了相关业务说明;查阅了《股
份转让协议》以及卓越汽车及其控股股东、一致行动人及其控股股东出具的相关
承诺函。


经核查,本财务顾问认为:

本次收购完成后,卓越汽车与上市公司将产生一定的协同效应,将有利于上


市公司提升盈利能力,有利于公司长远发展;本次收购完成后12个月内,卓越汽
车除对上市公司董事和高级管理人员的调整计划外,不存在改变或调整上市公司
主营业务的安排;根据卓越汽车及其关联方出具的承诺函,未来如果新增关联交
易,卓越汽车及其关联方将遵循公开、公平、公正的原则,依法以公允、合理的
市场价格进行, 并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关
联交易的决策程序及信息披露义务;卓越汽车及其关联方目前不存在与公司同业
竞争,未来卓越汽车及其控制的其他企业不会直接或间接从事与方正电机构成同
业竞争的业务。综上,本次交易有利于上市公司的业务发展以及治理结构的完善。


3、就表决权委托事项,请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明委托方
股东与被委托方股东是否构成一致行动人。如是,请说明上述人员的一致行动安
排;如否,请结合委托投票权事项说明双方不构成一致行动人的原因及合理性,
并提供相反证据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


回复:

1、本次股份转让及表决权委托的约定及安排

张敏、钱进与卓越汽车于2019年7月26日签订《股份转让协议》, 约定张
敏向卓越汽车转让其持有的1,800万股方正电机的股份(占公司总数的3.84%); 同
时, 张敏先生将其持有的剩余全部56,263,167股股份(占公司总数的12%) 对应的
全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之
外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托予卓越汽车行使, 委托期间自《股份
转让协议》签署日起至(1)张敏出售其所持有的目标公司全部股份之日; 或(2)根据
仲裁裁决确认解除表决权委托之日(以两者较早发生之日为准)止(以下简称“委托
期间”)。


2、张敏与卓越汽车构成一致行动人的说明

根据《收购管理办法》第八十三条规定: “一致行动是指投资者通过协议、
其他安排, 与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量
的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形
的投资者, 互为一致行动人。如无相反证据, 投资者有下列情形之一的, 为一致行
动人:


(1) 投资者之间有股权控制关系;

(2) 投资者受同一主体控制;

(3) 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员, 同时在另一个投资
者担任董事、监事或者高级管理人员;

(4) 投资者参股另一投资者, 可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

(5) 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资
安排;

(6) 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

(7) 持有投资者30%以上股份的自然人, 与投资者持有同一上市公司股份;

(8) 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员, 与投资者持有同一上市公司
股份;

(9) 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管
理人员, 其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹及其配偶等亲属, 与投资者持有同一上市公司股份;

(10) 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持
有本公司股份的, 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同
时持有本公司股份;

(11) 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人
或者其他组织持有本公司股份;

(12) 投资者之间具有其他关联关系。”

此外,根据《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指
引(征求意见稿)》第三十一条规定: “投资者之间通过协议、其他安排以表决权委
托等形式让渡上市公司股份表决权的, 出让人与受让人为一致行动人。”

综上,卓越汽车与张敏虽未签署一致行动协议, 但根据《收购管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》的相
关规定, 卓越汽车与张敏在表决权委托期间构成一致行动人。



3、财务顾问核查意见

本财务顾问访谈了卓越汽车及张敏,查阅了《股份转让协议》、《借款合同》
等相关文件,以及双方出具的相关说明及承诺等。


经核查,本财务顾问认为:卓越汽车与张敏虽未签署一致行动协议, 但根据
《收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务
指引(征求意见稿)》的相关规定, 卓越汽车与张敏在表决权委托期间构成一致行动
人。



(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所之财务顾问核查意见》之签字盖章页)











胡 瑶



周昱含



财务顾问主办人:













海通证券股份有限公司



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